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【起業時に決めておくべき内容とは】定款について。

起業時に必要になる定款(ていかん)。

 そんな定款の内容について、初めて起業する際にどのようなことを定めればいいのかを確認していきたいと思います。

定款’(ていかん)とは

 

 会社設立時に発起人全員の同意のもとで定める企業の根本原則が記載された「会社の憲法」とも呼ばれている書類で、会社を設立するときに必要な書類。

 定款には、会社の名前(商号)や事業内容、住所といった会社の基本情報に加えて、会社の指針となるさまざまな規則を記載する必要があります。

 

●定款の内容

 

 内容については、それぞれの会社が好き勝手書かないように会社法によって定款に書く内容は定められています。

 

絶対記載事項(定款に必ず記載しなければならない)

 

・目的(事業の内容)

・商号(会社名)

・本店の所在地

・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

・発起人(会社設立の責任者全員)の氏名又は名称及び住所

・発行可能株式総数

 

 最後の発行可能株式総数は、絶対記載事項ではないが「株式会社設立までに記載すること」となるため、実質的な絶対記載事項と言えるでしょう。

 

 

相対的記載事項(該当すれば定款に記載する)

 必ずではないが、記載しなければ効力を発揮しない事項になります。

 

・現物出資がある場合の規定(お金以外の出資、土地や車など)

・財産引受がある場合の規定(設立成功を条件として会社が受け取る、または買う予定の財産こと)

・株式譲渡制限に関する規定

・取締役会の設置に関する規定

・発起人が受ける報酬、その他の特別な利益の内容

・設立費用(設立後に会社が負担する例外的な設立費用)

 

 

任意的記載事項(定款に記載しなくてもよい)

 記載していなくても、設立時に困ることはないでしょう。

 

・株主総会の開催規定

・役員報酬に関する事項

・配当金に関する事項

 

上記の内容をまとめて定款を作成します。

 

●作成した後は?

 

 作成しただけでは法的な効力を持たないので、会社の本店所在地を管轄する公証役場に持っていき、「定款の認証」を受ける必要があります。

 「定款の認証」とは定款が正しい手順で作成されたことを公的な機関が証明する手続きのことで、定款の内容が法律に合致しているかどうかをチェックする意味合いがあります。

 

 この認証手続きが無事に済めば、認証された定款とほかの必要書類をほかの法務局へ持参して、登記申請を行います。

 

 ちなみにこの申請の際、紙認証と電子認証(PDF)の2通りありますが、紙の場合印紙税が4万円かかってしまいます。

 ですので、現在では電子定款が主流となっています。

 

●定款の内容を変更するには?

 

「株主総会の特別な決議」があれば変更することは可能です。

 しかし、重要な内容であれば登記手続きが必要になることもあるため、現実的には定款に記載するようなことは設立の際にまとめてという期しておいた方が良いでしょう。

 

 ですが、起業したあとから定款の内容変更は可能になってますので、万が一後から追加や削除したい場合でもご安心ください。

 

●まとめ

 

冒頭にも説明しておりますが、定款とは会社の公式ルールのようなものです。

 会社をが外部から守ることにもつながりますので、絶対記載事項はもちろん、相対、任意記載事項もきちんと定めましょう。

 

定款の例はこちら

出典:日本公証人連合会